Khi ký kết hợp đồng, có rất nhiều vấn đề cần lưu ý để tránh rủi ro pháp lý. Một vấn đề vô cùng quan trọng là thẩm quyền ký kết hợp đồng. Thực tế có rất nhiều công ty không để ý đến vấn đề thẩm quyền ký kết hợp đồng này nên khi xảy ra tranh chấp đối tác thường viện lý do này để phủ nhận trách nhiệm của mình. Vậy thẩm quyền ký kết hợp đồng của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được pháp luật quy định như sau:

Để tìm hiều về thẩm quyền ký kết hợp đồng, đầu tiên phải nắm rõ năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân:

- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. 

- Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.

- Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập nhân danh pháp nhân.

Do đó người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể thay thế cho pháp nhân giao kết hợp đồng hoặc người không phải là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân nhưng được ủy quyền vẫn có thể thay cho pháp nhân ký kết hợp đồng.

Trường hợp người ký kết hợp đồng không đủ thẩm quyền ký kết theo quy định của pháp luật:

- Người ký tuy là đại diện theo pháp luật nhưng không có thẩm quyền ký kết hợp đồng: Trường hợp này thì theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty thì người đại diện theo pháp luật của Công ty trước khi ký kết hợp đồng phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên công ty TNHH hoặc đối với công ty Cổ phần là Đại hội đồng cổ đông hay hội đồng quản trị. Nếu không có sự chấp thuận và thông qua này, người đại diện theo pháp luật của công ty không được thay mặt công ty ký kết hợp đồng.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, có một số trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không được ký kết hợp đồng nếu không đáp ứng được một số điều kiện như sau:

Nếu không có sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần thì đại diện theo pháp luật của công ty không được bán, vay, cho vay tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác. Người đại diện theo pháp luật của Công ty cũng không được giao kết hợp đồng với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người liên quan đến những người này, thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan

- Người ký kết không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty và không có ủy quyền hợp lệ.

- Người ký kết hợp đồng không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty, có ủy quyền ký kết hợp đồng hợp lệ nhưng khi ký kết hợp đồng đã vượt quá phạm vi được ủy quyền.

Để được tư vấn miễn phí vui lòng liên hệ:

Hotline: 098.1214.789

Mọi thông tin chi tiết có thể xem tại website: luatgiaphat.com/luatgiaphat.vn

Luật Gia Phát – Niềm tin pháp lý doanh nghiệp!